Informacja o spełnianiu zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021
1
Informacja na temat stosowania przez spółkę Korporacja KGL S.A. zasad zawartych
w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021
Stosownie do treści Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), spółki notowane na rynku
podstawowym GPW powinny przestrzegać zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021” („DPSN2021”).
Regulamin GPW oraz uchwały zarządu i rady GPW określają sposób przekazywania przez spółki notowane na GPW informacji
o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz zakres przekazywanych informacji.
W przypadku gdy określona zasada szczegółowa ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona
incydentalnie, emitent ma obowiązek opublikowania raportu zawierającego informacje o tym, jaka zasada nie jest stosowana
lub nie została zastosowana, jakie były okoliczności i przyczyny niezastosowania zasady oraz w jaki sposób emitent zamierza
usunąć ewentualne skutki niezastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko
niezastosowania tej zasady w przyszłości. Raport powinien zostać opublikowany na oficjalnej stronie internetowej emitenta
oraz w trybie analogicznym do stosowanego do przekazywania raportów bieżących. Obowiązek opublikowania raportu
powinien być wykonany niezwłocznie po powstaniu uzasadnionego przeświadczenia po stronie emitenta, że dana zasada nie
będzie stosowana lub że nie zostanie zastosowana, w każdym zaś przypadku niezwłocznie po zaistnieniu zdarzenia
stanowiącego naruszenie zasady szczegółowej ładu korporacyjnego.
Ponadto, spółka notowana na GPW zobowiązana jest dołączyć do raportu rocznego raport zawierający informacje o zakresie
stosowania przez nią DPSN2021 w danym roku obrotowym.
Spółka Korporacja KGL S.A. („Spółka”) dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości
komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy również w materiach nieregulowanych przepisami prawa.
W związku z powyższym, Spółka podjęła niezbędne działania w celu jak najpełniejszego realizowania zasad zawartych w DPSN
2021.
Zarząd Spółki stosuje i zamierza stosować większość zasad zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na
GPW 2021” za wyjątkiem wybranych zasad. Szczegółowe informacje o stosowaniu DPSN 2021 przedstawiono poniżej.
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą
komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.
Zasada 1.1.
Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego,
rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka
wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede
wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie
informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
Zasada 1.2.
Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami
finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie
po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów
nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe
wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
Zasada 1.3
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG,
w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze
zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych
i planowanych działań mających na celu zapewnienie
Informacja o spełnianiu zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021
2
równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania
praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji
z klientami.
Zasada jest stosowana.
Zasada 1.4.
W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie
przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej
informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym
zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej
realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.
Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach
z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu,
wskazując na wynikające z tego ryzyka;
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej
pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim
miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród
i innych 4 dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać
informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych
nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych
oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie
do równości.
Zasada jest stosowana.
Zasada 1.5.
Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę
na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji
społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem
spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera
zestawienie tych wydatków.
Zasada jest stosowana.
Zasada 1.6.
W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na
kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka
organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności
akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów.
Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej
realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia
mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy
na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie
udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada jest stosowana.
Zasada 1.7.
W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na
temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż
w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę
nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład
zarządu i rady nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie
kompetencje, umiejętności i doświadczenie. Członkowie zarządu działają w interesie spółki
Informacja o spełnianiu zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021
3
i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo
w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie
spółce efektywności i bezpieczeństwa. Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej
funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu,
w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie
spółki. Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku
na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje
wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich
komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu
w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez
spółkę.
Zasada 2.1.
Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne
zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności
m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem
płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział
mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana. Spółka posiada opracowaną politykę różnorodności
Zarządu i Rady Nadzorczej, która określa cele i kryteria różnorodności w takich
obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe. Przyjęta polityka wynagrodzeń przewiduje m.in., że
warunkiem zapewnienia różnorodności pod względem płci jest udział mniejszości
w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. W Radzie Nadzorczej jest
zapewniona różnorodność pod kątem płci na poziomie nie niższym niż 30%
(cztery z sześciu osób nadzorujących to kobiety), natomiast z uwagi na skład
osobowy Zarządu, stanowiący konsekwencję tradycji, charakteru i historii Spółki,
w odniesieniu do Zarządu nie są stosowane kryteria płci, wieku oraz
doświadczenia zawodowego.
Emitent zamierza usunąć ewentualne negatywne skutki niezastosowania zasady
poprzez bezwzględne piętnowanie jakichkolwiek przejawów dyskryminacji oraz
zapewnienie przejrzystej, racjonalnej i otwartej polityki zatrudnienia, która
będzie uwzględniała jak najlepszą realizację interesu Spółki oraz akcjonariuszy.
Zasada 2.2.
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady
nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez
wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie 6 nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi
w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana. Spółka opracowała politykę różnorodności Zarządu
i Rady Nadzorczej, która określa cele i kryteria różnorodności w takich obszarach
jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe. Polityka różnorodności jest udostępniona na stronie
internetowej Spółki. Celem wdrożenia polityki różnorodności jest budowanie
świadomości i kultury organizacyjnej otwartej na różnorodności, która prowadzi
do zwiększenia efektywności pracy i przeciwdziała dyskryminacji w jakiejkolwiek
formie, wobec czego osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków
Informacja o spełnianiu zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021
4
zarządu lub rady nadzorczej spółki mają możliwość dokonywania wyborów
osobowych zgodnie z przyjętą polityką różnorodności.
Przyjęta polityka wynagrodzeń przewiduje m.in., że warunkiem zapewnienia
różnorodności pod względem płci jest udział mniejszości w danym organie na
poziomie nie niższym niż 30%. W Radzie Nadzorczej jest zapewniona
różnorodność pod kątem płci na poziomie nie niższym niż 30% (cztery z sześciu
osób nadzorujących to kobiety).
Emitent zamierza usunąć ewentualne negatywne skutki niezastosowania zasady
poprzez bezwzględne piętnowanie jakichkolwiek przejawów dyskryminacji oraz
zapewnienie przejrzystej, racjonalnej i otwartej polityki zatrudnienia, która
będzie uwzględniała jak najlepszą realizację interesu Spółki oraz akcjonariuszy.
Zasada 2.3.
Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności
wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych
i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów
w spółce.
Zasada jest stosowana.
Zasada 2.4.
Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika
z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
Zasada 2.5.
Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić
do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
Zasada 2.6.
Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności
zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować
dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność
uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
Zasada 2.7.
Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza
grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana w tym zakresie, że Rada Nadzorcza może odwołać bądź
zawiesić w czynnościach Członka Zarządu jedynie z ważnego powodu. Za ważny
powód uznaje się zwłaszcza trwającą dłużej niż dwa miesiące niemożność
sprawowania funkcji Członka Zarządu, jak również zajmowanie się bez uprzedniej
zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi, w szczególności przez
posiadanie bądź nabycie akcji lub udziałów w spółce konkurencyjnej albo
przystąpienie do spółki konkurencyjnej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej
jako wspólnik bądź członek jej organów zarządzających lub nadzorczych bądź
reprezentowanie spółki konkurencyjnej jako pełnomocnik (z wyłączeniem spółek
zależnych w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych).
Członkowie Zarządu Spółki nie podejmują obecnie żadnej innej aktywności
zawodowej czy pozazawodowej, która mogłaby kolidować z wypełnianiem przez
nich powierzonych im obowiązków i Spółka ma zamiar utrzymać w przyszłości
taki stan rzeczy zapobiegając w ten sposób wszelkim ewentualnym negatywnym
skutkom podejmowania przez Członków Zarządu innej działalności.
Informacja o spełnianiu zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021
5
Zasada 2.8.
Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość
czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
Zasada 2.9.
Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji
z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
Zasada 2.10.
Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki
administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego
funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
Zasada 2.11.
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza
sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do
zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej,
zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy
z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie
z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych
i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu
rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem
oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem,
compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na
temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej
oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne,
w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu
wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania
określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza
podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności
w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów,
o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada jest stosowana.
Informacja o spełnianiu zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021
6
3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania
nadzoru nad spółką. Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają
istotny wpływ na sytuację spółki.
Zasada 3.1.
Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem
(compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie
do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie
których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
Zasada 3.2.
Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi
na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada jest stosowana.
Zasada 3.3.
Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora
wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego
zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki
zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie
powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu
(lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje
oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada jest stosowana.
Zasada 3.4.
Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance
oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od
realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada nie jest stosowana. Spółka nie ma obecnie w swojej strukturze
odrębnych jednostek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem oraz
compliance, ani kierującego audytem wewnętrznym.
Skutki niestosowania tej zasady usuwane są w ten sposób, że zadania z tych
obszarów są wykonywane bezpośrednio przez Zarząd, natomiast Rada
Nadzorcza systematycznie ocenia jakość systemów wewnętrznej kontroli
i zarządzania ryzykiem Spółki.
Zasada 3.5.
Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają
bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada nie jest stosowana. Spółka nie ma obecnie w swojej strukturze
odrębnych jednostek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem oraz
compliance.
Skutki niestosowania tej zasady usuwane są w ten sposób, że zadania z tych
obszarów są wykonywane bezpośrednio przez Zarząd, natomiast Rada Nadzorcza
systematycznie ocenia jakość systemów wewnętrznej kontroli i zarządzania
ryzykiem Spółki.
Zasada 3.6.
Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu,
a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu
rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Informacja o spełnianiu zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021
7
Zasada nie jest stosowana. Spółka nie ma obecnie w swojej strukturze odrębnej
jednostki kierującej audytem wewnętrznym.
Skutki niestosowania tej zasady usuwane są w ten sposób, że funkcje te są
wykonywane bezpośrednio przez Zarząd.
Zasada 3.7.
Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy
spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby
do wykonywania tych zadań.
Zasada nie dotyczy Spółki. Obecnie Spółka nie wchodzi w skład żadnej grupy
kapitałowej.
Zasada 3.8.
Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny,
a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki,
przedstawia radzie 9 nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów
i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
Zasada 3.9.
Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa
w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo
dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz
zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności
funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku
gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów
i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady
nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych
systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
Zasada 3.10.
Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub
sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale
komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie dotyczy Spółki. Spółka nie należy do wyżej wymienionych indeksów
WIG.
4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania
się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez
pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować
z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie
naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący
udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych
obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie
przygotowani.
Zasada 4.1.
Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to
uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest
w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia
takiego walnego zgromadzenia.
Informacja o spełnianiu zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021
8
Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana, ponieważ jej stosowanie
może wiązać się z ryzykiem o charakterze organizacyjno-technicznym oraz
prawnym, mogącymi doprowadzić do próby wzruszania ważności odbycia lub
prawidłowego przebiegu walnych zgromadzeń.
Ponadto stosowanie się do tej zasady wiązałoby się także z poniesieniem po
stronie Spółki dodatkowych kosztów związanych z zapewnieniem technicznych
możliwości uczestnictwa w obradach walnego zgromadzenia. Zasady zwoływania
i przeprowadzania Walnych Zgromadzeń wynikające z przepisów prawa oraz
z Regulaminu Walnego Zgromadzenia, w sposób wystarczający zapewniają
akcjonariuszom możliwość osobistego udziału w obradach Walnego
Zgromadzenia oraz korzystania w tym zakresie z praw im przysługujących,
a Spółka zwołuje walne zgromadzenia ustalając dni i godziny umożliwiające
szeroki udział akcjonariuszy. Jednocześnie istnieje możliwość udziału w WZ za
pośrednictwem pełnomocnika.
Ponadto stosowanie zasady nie jest uzasadnione z uwagi na zgłaszane Spółce
oczekiwania akcjonariuszy, gdyż dotychczas akcjonariusze nie zgłaszali Spółce
chęci udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej.
Przepisy prawa powszechnie obowiązującego regulujące kwestie informowania
o przebiegu walnych zgromadzeń spółek publicznych zobowiązują spółki
publiczne do szczegółowego informowania inwestorów o przebiegu walnych
zgromadzeń wobec czego Emitent nie identyfikuje istotnych ryzyk
niezastosowania tej zasady.
Zasada 4.2.
Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób
umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym
celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia,
zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie
w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały
akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
Zasada 4.3.
Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego
zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana. Wobec różnych interpretacji przepisów Kodeksu
Spółek Handlowych Spółka skłania się do stanowiska, że zgodnie z przepisami
prawa powszechnie obowiązującego obowiązek zapewnienia transmisji obrad
walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym dotyczy jedynie tych spółek
publicznych, które umożliwią udział w swoich walnych zgromadzeniach przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, dlatego Spółka nie stosuje
przedmiotowej zasady.
Ponadto przepisy prawa powszechnie obowiązującego regulujące kwestie
informowania o przebiegu walnych zgromadzeń spółek publicznych zobowiązują
spółki publiczne do szczegółowego informowania inwestorów o przebiegu
walnych zgromadzeń wobec czego Emitent nie identyfikuje istotnych ryzyk
niezastosowania tej zasady.
Zasada 4.4.
Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych
zgromadzeniach.
Informacja o spełnianiu zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021
9
Zasada jest stosowana.
Zasada 4.5.
W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego
zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd
niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku
z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma
zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na
podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3
Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
Zasada 4.6.
W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu
głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego
zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze
porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono
z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy
umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia
następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się
o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono
uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
Zasada 4.7.
Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku
obrad walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana (z zastrzeżeniem). Niniejsza zasada jest stosowana
w zakresie wynikającym ze Statutu Spółki, który wymaga obowiązku wydawania
opinii w konkretnych sytuacjach.
Emitent usuwa ewentualne skutki niezastosowania zasady poprzez umożliwianie
Radzie Nadzorczej zgłaszania uwag do wszystkich projektów uchwał przed
Walnym Zgromadzeniem oraz w jego trakcie. Członkowie Rady Nadzorczej są
zapraszani na Walne Zgromadzenia i zawsze mają możliwość zgłoszenia uwag do
projektów uchwał.
Zasada 4.8.
Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do
porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez
akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada jest stosowana.
Zasada 4.9.
W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być
powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie
umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym
zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni
przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów
ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie
internetowej spółki;
Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z obowiązującym regulaminem Walnego
Zgromadzenia kandydatury na członków Rady Nadzorczej mogą być zgłaszane
przez akcjonariuszy podczas Walnego Zgromadzenia. Emitent zamierza usunąć
ewentualne skutki niezastosowania zasady poprzez zmianę regulaminu Walnego
Zgromadzenia w sposób zapewniający stosowanie niniejszej zasady.
Informacja o spełnianiu zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021
10
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie
spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z
dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych
powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
Zasada 4.10.
Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich
posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego
działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
Zasada 4.11.
Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego
zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej
komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym
wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego
zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane
w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego
walnego zgromadzenia wyniki finansowe 12 spółki oraz inne istotne
informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym
podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia
istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje
prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji
planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.
Zasada 4.12.
Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru
powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź
zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa
poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
Zasada 4.13.
Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie
przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym
akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są
co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego
pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi,
uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną
spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego
przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane
według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących
notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu
budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
Informacja o spełnianiu zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021
11
Zasada 4.14.
Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy.
Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek
z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby
nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest
na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie
akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę
dywidendy; 13
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów
wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji
obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji
sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego
rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu
międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr
1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania
międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste
procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi
w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać
sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposób postępowania w przypadku ich
wystąpienia. Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności
zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów
lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania
konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.
Zasada 5.1.
Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę
nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania
oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego
osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
Zasada 5.2.
W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja,
odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem
spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub
rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
Zasada 5.3.
Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do
pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi.
Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami
należącymi do jej grupy.
Informacja o spełnianiu zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021
12
Zasada jest stosowana.
Zasada 5.4.
Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie,
w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
Zasada 5.5.
W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody
rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada
ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu
zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków
ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
Zasada 5.6.
Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego
zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia
takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego
zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada nie jest stosowana.
Skutki niestosowania tej zasady usuwane są w ten sposób, że zgodnie z przyjętą
procedurą okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi,
decyzję w sprawie zawarcia przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem
powiązanym podejmuje Rada Nadzorcza Spółki.
Zasada 5.7.
W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji
z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem
takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji
niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym
przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada nie jest stosowana.
Skutki niestosowania tej zasady usuwane są w ten sposób, że zgodnie z przyjętą
procedurą okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi,
decyzję w sprawie zawarcia przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem
powiązanym podejmuje Rada Nadzorcza Spółki.
6. WYNAGRODZENIA
Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste,
sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in.
równością płac kobiet i mężczyzn. Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów
spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania
i wypłaty wynagrodzeń.
Zasada 6.1.
Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych
menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania
i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania
spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być
adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby
i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.
Zasada 6.2.
Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi
uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych
Informacja o spełnianiu zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021
13
menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie
wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu
wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności
funkcjonowania spółki.
Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada programów motywacyjnych dla
pracowników ani organów zarządzających a skutki niestosowania tej zasady
usuwane są przez dokonywanie bieżącej oceny wynagrodzeń pracowników oraz
członków organów zarządzających i dostosowanie poziomu wynagrodzeń do
rzeczywistej sytuacji w Spółce w zakresie jej wyników finansowych oraz
niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i
zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada 6.3.
Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji
menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od
spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry
wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych
i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji
z okresu uchwalania programu.
Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada programów motywacyjnych dla
pracowników ani organów zarządzających a skutki niestosowania tej zasady
usuwane są przez dokonywanie bieżącej oceny wynagrodzeń pracowników oraz
członków organów zarządzających i dostosowanie poziomu wynagrodzeń do
rzeczywistej sytuacji w Spółce w zakresie jej wyników finansowych oraz
niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i
zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada 6.4.
Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego
wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych
posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu
audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą
w tych komitetach.
Zasada jest stosowana.
Zasada 6.5.
Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być
uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
