GRUPA KAPITAŁOWA KGL
Obecnie KGL S.A. nie tworzy żadnej grupy kapitałowej.
KGL S.A. nie wchodzi w skład żadnej grupy kapitałowej, jak również w odniesieniu do Emitenta nie występuje żadna jednostka dominująca wyższego szczebla.
Historyczny skład Grupy Kapitałowej KGL (sprzed połączenia)
W ubiegłych latach spółka Korporacja KGL S.A. tworzyła grupę kapitałową (Spółka Korporacja KGL S.A. była jednostką dominującą w tej Grupie). W 2019 r. skład Grupy Kapitałowej spółki Korporacja KGL S.A. wyglądał następująco:
- Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie, (100% udziału w kapitale zakładowym);
Rzakta 82, 05-408 Glinianka, gmina Wiązowna, KRS: 0000014309.
- C.E.P. Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach, (100% udziału w kapitale zakładowym);
Mościska, ul. Postępu 20, 05-080 Izabelin, KRS 0000186043
- Moulds Spółka z o.o. z siedzibą w Niepruszewie, (100% udziału w kapitale zakładowym) – posiadająca 98,82% udziałów w FFK Moulds Sp. z o.o. sp.k.;
ul. Świerkowa 19B, 64-320 Niepruszewo, KRS: 0000363729
W 2019 r. Spółka rozpoczęła proces łączenia się ze spółkami zależnymi. Ponadto wcześniej, tj. w dniu 3 czerwca 2019 r., działalność operacyjną zakończyła spółka zależna od Emitenta – UAB Korporacja KGL z siedzibą w Wilnie (Litwa).
Opis procesu połączenia Korporacja KGL ze spółkami zależnymi (2019-2020)
W dniu 18 marca 2019 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję o zamiarze połączenia Emitenta z jego trzema spółkami zależnymi (wchodzącymi w skład Grupy KGL). W ślad za podjętą decyzją, Zarząd Spółki rozpoczął proces przygotowań do połączenia. W pierwszej kolejności Zarząd przeprowadził analizę mającą na celu określenie szczegółowego harmonogramu działań oraz możliwości dokonania skutecznego połączenia spółek. Następnie ogłosił Plan Połączenia.
Zarząd postanowił, aby w planowanym połączeniu udział wzięły następujące podmioty:
- Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach (Emitent) jako Spółka Przejmująca, będąca Podmiotem Dominującym w Grupie KGL,
- Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie (dalej „Marcato”), w której Emitent posiada 100% udziałów (Spółka Przejmowana),
- C.E.P. Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach (dalej „C.E.P.”), w której Emitent posiada 100% udziałów (Spółka Przejmowana),
- Moulds Sp. z o.o. z siedzibą w Niepruszewie (dalej „Moulds”), w której Emitent posiada 100% udziałów (Spółka Przejmowana).
Zarząd Emitenta zdecydował, że połączenie spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 515 § 1 w. zw. z art. 516 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (ze zmianami) – tj. przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na Emitenta jako spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie). Przyjęto, że połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i bez wymiany udziałów spółek przejmowanych na akcje Emitenta.
W celu zintegrowania wszystkich spółek z Grupy KGL, zostały zainicjowane działania prowadzące do przekształcenia spółki FFK Moulds Sp. z o.o. Sp. k. (Korporacja KGL S.A. Sp. k.) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie w dalszej kolejności spółka ta została połączona z Emitentem.
Uzasadnienie połączenia
Połączenia Emitenta z jego spółkami zależnymi ma na celu uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy KGL co umożliwi osiągnięcie wymiernych korzyści ekonomicznych oraz organizacyjnych. Działanie takie zwiększy transparentność względem inwestorów giełdowych, a także umożliwi poprawę sprawności realizacji długookresowych celów strategicznych. Połączenie Emitenta z podmiotami zależnymi jest jednym z elementów optymalizacji działalności prowadzonych przez poszczególne pomioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KGL.
W wyniku centralizacji funkcji gospodarczych w jednym podmiocie Emitent będzie mógł osiągnąć dodatkowe efekty synergii w działalności operacyjnej, w tym poprzez poszerzenie oferty produktowej i zwiększenie efektywności w zarządzaniu kapitałem obrotowym.
Celem połączenia Spółki z podmiotami od niej zależnymi jest przede wszystkim optymalizacja kosztowa prowadzonej działalności (obniżenie kosztów działalności dystrybucyjnej i produkcyjnej, w szczególności: kosztów zarządzania, pracy, marketingu oraz wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług). Zdaniem Zarządu, połączenie przyniesie również oszczędności finansowe w obszarach administracyjnym i organizacyjnym, wyeliminuje zbędne przepływy finansowe oraz poprawi efektywność poprzez redukcję dublujących się kosztów i procesów. W rezultacie połączenia uproszczeniu ulegną struktury nadzoru i zarządcze, co usprawni zarządzanie i polepszy nadzór właścicielski. Poprzez skupienie kompetencji i eliminację zbędnych szczebli w strukturze organizacyjnej umożliwi przyspieszenie i usprawnienie procesu decyzyjnego i wykonawczego wpływając korzystnie na sposób funkcjonowania Grupy.
Uproszczenie relacji i rozliczeń (poprzez połączenie spółek) wpłynie także na zmniejszenie obowiązków sprawozdawczych i księgowych. Docelowo, po połączeniu wszystkich podmiotów zależnych od Emitenta, wyeliminowana zostanie konieczność sporządzania odrębnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ograniczeniu ulegnie także ryzyko podatkowe (ceny transferowe).
Ponadto opisana wyżej reorganizacja przełoży się na efektywniejszą organizację pracy i zarządzanie zasobami. Ze względu na zbliżony, a w kilku obszarach tożsamy rodzaj działalności prowadzonej przez łączące się spółki, połączenie nie będzie wiązało się z istotnymi nakładami na integrację spółek.
Podstawy prawne połączenia
W dniu 26 września 2019 r. NWZ Spółki po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej, postanowiło połączyć w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH w zw. z art. 515 § 1 oraz 516 § 6 KSH spółkę Korporacja KGL jako Spółkę Przejmującą ze spółkami Przejmowanymi. Ponadto, NWZ postanowiło wyrazić zgodę na Plan Połączenia uzgodniony pomiędzy Spółką Przejmującą oraz Spółkami Przejmowanymi w dniu 29 maja 2019 r. oraz treść wszystkich załączników do Planu Połączenia. Plan Połączenia został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem http://www.kgl.pl/ w dniu 31 maja 2019 r.
Połączenia spółki Korporacja KGL z Marcato i C.E.P. ( I etap procesu połączenia - 2019)
W dniu 31 grudnia 2019 r. uzyskał informację o dokonaniu w tym dniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Emitenta ("Spółka Przejmująca") z jego trzema spółkami zależnymi (wchodzącymi w skład Grupy KGL) tj.:
- Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie,
- C.E.P. Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach,
- Moulds Sp. z o.o. z siedzibą w Niepruszewie.
Zgodnie z art. 493 § 2 KSH połączenie spółek następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej, tj. z dniem 31 grudnia 2019 r. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia z rejestru Spółek Przejmowanych. Stosownie do art. 494 KSH Emitent jest następcą prawnym Spółek Przejmowanych tj. z dniem połączenia wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych.
Połączenie spółek nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 515 § 1 w. zw. z art. 516 KSH – tj. przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na Emitenta jako Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie). Z uwagi na fakt, iż Emitent jako Spółka Przejmująca był jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych i posiadał w kapitale zakładowym tych Spółek po 100% udziałów, połączenie nastąpiło w trybie uproszczonym i stosownie do art. 515 § 1 KSH połączenie zostało przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta jako spółki przejmującej oraz bez objęcia jakichkolwiek udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przez wspólników Spółki Przejmowanej.
Ze względu na brak podwyższania kapitału zakładowego Emitenta oraz to, że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Emitenta, w związku z dokonanym połączeniem nie zostały dokonane żadne zmiany Statutu Emitenta. Od 31 grudnia 2019 r. Grupę Kapitałową Emitenta będzie tworzył Emitent (Korporacja KGL S.A.) oraz jedna spółka zależna FFK Moulds Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie Korporacja KGL S.A. Sp. k.).
Połączenie Emitenta ze spółka FFK Moulds Sp. z o.o. (II etap procesu połączenia - 2020)
W celu zintegrowania wszystkich spółek z Grupy KGL w jeden podmiot, jedyna spółka zależna Emitenta, Korporacja KGL S.A. Sp. k. (wcześniej FFK Moulds Sp. z o.o. Sp. k.) została przekształcona w spółkę FFK Moulds Sp. z o.o. (rejestracja w KRS w dn. 01.07.2020 r.).
W dniu 28 sierpnia 2020 r. Emitent oraz FFK Moulds Sp. z o.o. złożyły do sądu Plan Połączenia, uzgodniony 24 sierpnia 2020 r., o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 31/2020. Połączenie Emitenta i spółki FFK Moulds Sp. z o.o. nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 515 § 1 w. zw. z art. 516 KSH. Plan Połączenia został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Emitenta pod adresem www.kgl.pl w dniu 28 sierpnia 2020 r.
Następnie, w dniu 14 października 2020 r. NWZ Spółki podjęło Uchwałę nr. 3 w sprawie połączenia Korporacja KGL S.A. z FFK Moulds Sp. z o.o. Na podstawie wskazanej wyżej uchwały NWZ postanowiło połączyć, w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 516 § 6 KSH, Emitenta (jako Spółkę Przejmującą) ze spółką FFK Moulds Sp. z o.o. (jako Spółkę Przejmowaną) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, które nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS Emitenta. Z uwagi na okoliczność, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie będzie podwyższony w związku z połączeniem, zgodnie z art. 515 § 1 KSH.
Połączenie Emitenta ze Spółką Przejmowaną zostało dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta, zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 października 2020 r. Z uwagi na fakt, że Emitent jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie odbyło się bez podwyższania kapitału zakładowego oraz bez zmiany statutu Emitenta, a ponadto połączenie zostało dokonane w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 KSH.
W dniu 31 grudnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego dokonał wpisu połączenia Emitenta ze spółką zależną FFK Moulds Sp. z o.o. z siedzibą w Niepruszewie. Z dniem połączenia ze Spółką Przejmowaną, Emitent wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
Likwidacja spółki UAB Korporacja KGL z siedzibą w Wilnie (Litwa)
W dniu 3 czerwca 2019 r. działalność operacyjną zakończyła spółka UAB Korporacja KGL z siedzibą w Wilnie (Litwa). Decyzje o likwidacji spółki UAB Korporacja KGL z siedzibą w Wilnie podjęto po przeprowadzeniu analizy finansowo-operacyjnej, w wyniku której ustalono, że bardziej efektywnym ekonomicznie będzie odejście od dotychczasowego modelu obsługi kontrahentów z krajów bałtyckich i wprowadzenie bezpośredniej sprzedaży z ulokowanych w Polsce biur sprzedaży. Równolegle wzmocniona została współpraca z lokalnymi reprezentantami handlowymi (dystrybutorami).