twitter
linkedin


GRUPA KAPITAŁOWA KGL

W skład Grupy Kapitałowej KGL wchodzi Emitent jako Podmiot Dominujący oraz jedna spółka zależna: Korporacja KGL S.A. Sp. k. z siedzibą w Niepruszewie.

 Logo KGL

Korporacja KGL S.A.
(podmiot dominujący)
  arrow down
LOGOFFK

Spółka zależna, w której Emitent posiada 98,82% udziałów w
Korporacja KGL S.A. Sp.k. z siedzibą w Niepruszewie
(wcześniej FFK Moulds Sp. z o.o. Sp.k.)

W dniu 14 października 2020 r. NWZ Spółki podjęło uchwałę w sprawie połączenia Emitenta z FFK Moulds Sp. z o.o., które zostanie przeprowadzone zgodnie z Planem Połączenia przekazanym do publicznej wiadomości w raporcie ESPI nr 31/2020.

 Spółka zależna:

 Korporacja KGL S.A. Sp.k. z siedzibą w Niepruszewie

  • Forma prawna: Spółka z o.o. Spółka komandytowa,
  • Adres siedziby: ul. Świerkowa 19B, 64-320 Niepruszewo,
  • KRS: 0000363729
  • Siedziba: Niepruszewo, Polska,
  • Kapitał zakładowy: 340.000,00 PLN,
  • Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki: 98,82%.

 

Podstawowy przedmiot działalności:

  • Projektowanie i budowa form na maszyny termoformujące,
  • Doradztwo techniczne w zakresie termoformowania.

 

Spółka FFK wspiera pozostałe spółki z Grupy w zakresie produkcji form do termoformowania.

 

Emitent nie wchodzi w skład żadnej grupy kapitałowej. W odniesieniu do Emitenta nie występuje jednostka dominująca wyższego szczebla.

Poprzedni skład Grupy Kapitałowej

Skład Grupy Kapitałowej Emitenta był szerszy, jednak w 2019 r. dokonał połączenia z wybranymi spółkami zależnymi. W dniu 31 grudnia 2019 r. Emitent uzyskał informację o dokonaniu w tym dniu przez Sąd wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Emitenta ("Spółka Przejmująca") z jego trzema spółkami zależnymi (wchodzącymi dotychczas w skład Grupy KGL) tj.:

  • Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie, (100% udziału w kapitale zakładowym);
    Rzakta 82, 05-408 Glinianka, gmina Wiązowna, KRS: 0000014309.
  • C.E.P. Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach, (100% udziału w kapitale zakładowym);
    Mościska, ul. Postępu 20, 05-080 Izabelin, KRS 0000186043
  • Moulds Spółka z o.o. z siedzibą w Niepruszewie, (100% udziału w kapitale zakładowym) – posiadająca 98,82% udziałów w FFK Moulds Sp. z o.o. sp.k.;
    ul. Świerkowa 19B, 64-320 Niepruszewo, KRS: 0000363729

We wszystkich Spółkach Przejmowanych Emitent posiadał 100% w ich kapitale zakładowym.

Ponadto wcześniej, tj. w dniu 3 czerwca 2019 r. działalność operacyjną zakończyła spółka zależna od Emitenta – UAB Korporacja KGL z siedzibą w Wilnie (Litwa).

  •  


W dniu 18 marca 2019 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję o zamiarze połączenia Emitenta z jego trzema spółkami zależnymi (wchodzącymi w skład Grupy KGL). W ślad za podjętą decyzją, Zarząd Spółki rozpoczął proces przygotowań do połączenia. W pierwszej kolejności Zarząd przeprowadził analizę mającą na celu określenie szczegółowego harmonogramu działań oraz możliwości dokonania skutecznego połączenia spółek. Następnie ogłosił Plan Połączenia.

Zarząd postanowił aby w planowanym połączeniu udział wzięły następujące podmioty:

  • Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach (Emitent) jako Spółka Przejmująca, będąca Podmiotem Dominującym w Grupie KGL,
  • Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie (dalej „Marcato”), w której Emitent posiada 100% udziałów (Spółka Przejmowana),
  • C.E.P. Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach (dalej „C.E.P.”), w której Emitent posiada 100% udziałów (Spółka Przejmowana),
  • Moulds Sp. z o.o. z siedzibą w Niepruszewie (dalej „Moulds”), w której Emitent posiada 100% udziałów (Spółka Przejmowana).

Zarząd Emitenta zdecydował, że połączenie spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 515 § 1 w. zw. z art. 516 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (ze zmianami) – tj. przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na Emitenta jako spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie). Przyjęto, że połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i bez wymiany udziałów spółek przejmowanych na akcje Emitenta.

W celu zintegrowania wszystkich spółek z Grupy KGL, zostaną zainicjowane działania, prowadzące do przekształcenia spółki FFK Moulds Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie Korporacja KGL S.A. Sp. k.) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie w dalszej kolejności zostaną podjęte kroki zmierzające do połączenia tej spółki z Emitentem. Do tego czasu spółka ta pozostanie spółką zależną od Emitenta.

Uzasadnienie połączenia

Połączenia Emitenta z jego spółkami zależnymi ma na celu uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy KGL co umożliwi osiągnięcie wymiernych korzyści ekonomicznych oraz organizacyjnych. Działanie takie zwiększy transparentność względem inwestorów giełdowych, a także umożliwi poprawę sprawności realizacji długookresowych celów strategicznych. Połączenie Emitenta z podmiotami zależnymi jest jednym z elementów optymalizacji działalności prowadzonych przez poszczególne pomioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KGL.

W wyniku centralizacji funkcji gospodarczych w jednym podmiocie Emitent będzie mógł osiągnąć dodatkowe efekty synergii w działalności operacyjnej, w tym poprzez poszerzenie oferty produktowej i zwiększenie efektywności w zarządzaniu kapitałem obrotowym.

Celem połączenia Spółki z podmiotami od niej zależnymi jest przede wszystkim optymalizacja kosztowa prowadzonej działalności (obniżenie kosztów działalności dystrybucyjnej i produkcyjnej, w szczególności: kosztów zarządzania, pracy, marketingu oraz wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług). Zdaniem Zarządu, połączenie przyniesie również oszczędności finansowe w obszarach administracyjnym i organizacyjnym, wyeliminuje zbędne przepływy finansowe oraz poprawi efektywność poprzez redukcję dublujących się kosztów i procesów. W rezultacie połączenia uproszczeniu ulegną struktury nadzoru i zarządcze, co usprawni zarządzanie i polepszy nadzór właścicielski. Poprzez skupienie kompetencji i eliminację zbędnych szczebli w strukturze organizacyjnej umożliwi przyspieszenie i usprawnienie procesu decyzyjnego i wykonawczego wpływając korzystnie na sposób funkcjonowania Grupy.

Uproszczenie relacji i rozliczeń (poprzez połączenie spółek) wpłynie także na zmniejszenie obowiązków sprawozdawczych i księgowych. Docelowo, po połączeniu wszystkich podmiotów zależnych od Emitenta, wyeliminowana zostanie konieczność sporządzania odrębnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ograniczeniu ulegnie także ryzyko podatkowe (ceny transferowe).

Ponadto opisana wyżej reorganizacja przełoży się na efektywniejszą organizację pracy i zarządzanie zasobami. Ze względu na zbliżony, a w kilku obszarach tożsamy rodzaj działalności prowadzonej przez łączące się spółki, połączenie nie będzie wiązało się z istotnymi nakładami na integrację spółek.

Uchwała NWZ w sprawie połączenia

W dniu 26 września 2019 r. NWZ Spółki po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej, postanowiło połączyć w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH w zw. z art. 515 § 1 oraz 516 § 6 KSH spółkę Korporacja KGL jako Spółkę Przejmującą ze spółkami Przejmowanymi. Ponadto, NWZ postanowiło wyrazić zgodę na Plan Połączenia uzgodniony pomiędzy Spółką Przejmującą oraz Spółkami Przejmowanymi w dniu 29 maja 2019 r. oraz treść wszystkich załączników do Planu Połączenia. Plan Połączenia został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem http://www.kgl.pl/ w dniu 31 maja 2019 r.

Realizacja połączenia

W dniu 31 grudnia 2019 r. uzyskał informację o dokonaniu w tym dniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Emitenta ("Spółka Przejmująca") z jego trzema spółkami zależnymi (wchodzącymi w skład Grupy KGL) tj.:

  • Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie,
  • C.E.P. Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach,
  • Moulds Sp. z o.o. z siedzibą w Niepruszewie.

Zgodnie z art. 493 § 2 KSH połączenie spółek następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej, tj. z dniem 31 grudnia 2019 r. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia z rejestru Spółek Przejmowanych. Stosownie do art. 494 KSH Emitent jest następcą prawnym Spółek Przejmowanych tj. z dniem połączenia wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych.

Połączenie spółek nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 515 § 1 w. zw. z art. 516 KSH – tj. przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na Emitenta jako Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie). Z uwagi na fakt, iż Emitent jako Spółka Przejmująca był jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych i posiadał w kapitale zakładowym tych Spółek po 100% udziałów, połączenie nastąpiło w trybie uproszczonym i stosownie do art. 515 § 1 KSH połączenie zostało przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta jako spółki przejmującej oraz bez objęcia jakichkolwiek udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przez wspólników Spółki Przejmowanej.

Ze względu na brak podwyższania kapitału zakładowego Emitenta oraz to, że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Emitenta, w związku z dokonanym połączeniem nie zostały dokonane żadne zmiany Statutu Emitenta. Od 31 grudnia 2019 r. Grupę Kapitałową Emitenta będzie tworzył Emitent (Korporacja KGL S.A.) oraz jedna spółka zależna FFK Moulds Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie Korporacja KGL S.A. Sp. k.).

 

Likwidacja spółki UAB Korporacja KGL z siedzibą w Wilnie (Litwa)

W dniu 3 czerwca 2019 r. działalność operacyjną zakończyła spółka UAB Korporacja KGL z siedzibą w Wilnie (Litwa). Decyzje o likwidacji spółki UAB Korporacja KGL z siedzibą w Wilnie podjęto po przeprowadzeniu analizy finansowo-operacyjnej, w wyniku której ustalono, że bardziej efektywnym ekonomicznie będzie odejście od dotychczasowego modelu obsługi kontrahentów z krajów bałtyckich i wprowadzenie bezpośredniej sprzedaży z ulokowanych w Polsce biur sprzedaży. Równolegle wzmocniona została współpraca z lokalnymi reprezentantami handlowymi (dystrybutorami).