Podstawowe informacje:

• Spółka Korporacja KGL S.A. podpisała Przedwstępna Umowę sprzedaży, na mocy której do 31 października 2020 r. dokona zakupu funkcjonującego Zakładu Produkcyjnego (tj. istniejącej hali produkcyjnej wraz z zainstalowanymi tam liniami do produkcji folii PET oraz opakowań dedykowanych segmentowi mięsnemu, mleczarskiemu i HORECA (takich jak: tacki MAP, butelki, nakrętki, kubki i wiaderka);
• Łączna wartość transakcji wyniesie 30 mln zł (a także przejęcie zobowiązań z tytułu leasingu i pożyczek na aktywa produkcyjne);
• Umowa finalna zostanie zawarta do 31 października 2020 r.;
• Finalizacja zakupu parku maszynowego wraz z nieruchomością pozwoli wzmocnić zdolności produkcyjne Emitenta (segment mięsny), a także (co istotniejsze) wzbogaci kompetencje w nowych obszarach rynku (opakowania dla segmentu mleczarskiego).

Przedmiot Umowy

W dniu 06 sierpnia 2020 r. Spółka Korporacja KGL S.A. zawarła ze spółką „Szymanowicz i Spółka” Spółka Jawna Elżbieta Szymanowicz Przedwstępną umowę sprzedaży, na mocy której jej strony zobowiązują się zawrzeć w terminie do dnia 31 października 2020 r. umowę sprzedaży określonych składników majątku stanowiących Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa (tj. Zakład Produkcyjny) znajdującą się w miejscowości Czosnów.

W Zakładzie Produkcyjnym, będącym przedmiotem zakupu, prowadzona jest produkcja foli oraz opakowań z tworzyw sztucznych. W skład Zakładu Produkcyjnego wchodzi nieruchomość i budynki (w tym hala produkcyjna, magazyn oraz biura). Ponadto w Zakładzie Produkcyjnym zainstalowane są linie do produkcji folii PET oraz opakowań dedykowanych segmentowi mięsnemu, mleczarskiemu i HORECA (takich jak: tacki MAP, butelki, nakrętki, kubki i wiaderka), a także silos na surowce oraz inne obiekty.

Cena i finansowanie zakupu

Ustalono, że cena zakupu Zakładu Produkcyjnego wyniesie 30 mln zł. Źródłem finansowania transakcji zakupu będą środki własne oraz finansowanie bankowe. Na początek Emitent zapłaci na rzecz Sprzedającego kwotę ok. 10 mln zł tytułem zaliczki na poczet ceny zakupu. Płatność ta zostanie dokonana ze środków własnych Emitenta. Pozostała część płatności za zakup zostanie zrealizowana po zawarciu Umowy Przyrzeczonej, a środki na ten cel pochodzić będą z kredytu bankowego. Strony ustaliły ponadto, że wraz ze sprzedażą Zakładu Produkcyjnego, Emitent wstąpi w prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z umów leasingu oraz umowy pożyczki na aktywa produkcyjne (linie do produkcji folii oraz opakowań z tworzyw sztucznych).

Cel inwestycji

Zamiar zakupu opisanych aktywów wpisuje się w realizację strategii rozwoju Emitenta, realizowanej konsekwentnie od 2016 r., której jednym z podstawowych założeń jest zwiększanie pozycji konkurencyjnej w segmencie produkcji opakowań dla szerokorozumianego przemysłu spożywczego. W wyniku realizacji tej strategii od 2019 r. produkcja jest dominującym segmentem działalności Emitenta. Przejęcie infrastruktury umocni zdolności produkcyjne Emitenta (w tym w segmencie mięsnym), a także (co istotniejsze) wzbogaci kompetencje w nowych obszarach rynku (opakowania dla segmentu mleczarskiego).

Zawarcie niniejszej Umowy przybliża Spółkę do rozpoczęcia aktywności biznesowej Spółki w zakresie produkcji opakowań dla segmentu mleczarskiego. Wraz z nabywanymi rzeczowymi aktywami trwałymi Emitent pozyska szeroki know-how, wiedzę fachową z zakresu produkcji opakowań dla przemysłu mleczarskiego, a także tajemnice przedsiębiorstwa, informacje i dane biznesowe oraz szerokie doświadczenia zatrudnionej tam kadry pracowniczej.

Pozyskane aktywa umożliwią poszerzenie portfolio Spółki, dzięki czemu oferta Emitenta stanie się bardziej kompleksowa i konkurencyjna (także dla obsługiwanych już kontrahentów).

Opakowania dla produktów mleczarskich stanowią jeden z największych segmentów rynku opakowań przemysłu spożywczego. Zdaniem Zarządu Emitenta segment ten będzie naturalnym kierunkiem dalszego rozwoju Spółki.

Zawarcie Przedwstępnej Umowy wpisuje się w ogólne działania Spółki prowadzące do rozpoczęcia aktywności biznesowej Spółki w zakresie produkcji opakowań dla segmentu mleczarskiego. Zarząd przypomina, że w 2019 r. Emitent uruchomił dwie linie do termoformowania dostosowane do produkcji tego rodzaju asortymentu. Urządzenia są dedykowane do produkcji kubków (w tym także dla produktów mleczarskich takich jak jogurty, serki, etc.). W roku 2018  Emitent uzyskał dofinansowanie ze środków unijnych w wysokości ponad 8 mln zł na projekt „Opakowania dla sektora przemysłu mleczarskiego na bazie recyklatów poliestrów”. W ramach projektu Spółka opracowuje technologię przemysłowego wykorzystania opakowań wyprodukowanych w 100% z recyklatów (płatka po butelkach PET) w branży mleczarskiej.

***

W skrócie o Spółce

Spółka Korporacja KGL S.A. prowadzi działalność na rynku tworzyw sztucznych w obszarze produkcji opakowań dla sektora spożywczego oraz dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych. Ponadto Spółka produkuje narzędzia do termoformowania (tj. formy). Emitent produkuje opakowania z różnych tworzyw sztucznych. Spółka skupia się na produkcji opakowań do produktów spożywczych, które wykorzystywane są przede wszystkim w branży FMCG. Opakowania produkowane są metodą termoformowania, w której surowcem bazowym jest folia. Jednocześnie spółki jest jednym z wiodących dystrybutorów tworzyw sztucznych w Polsce dostarczając granulat do małych i średnich firm.

Istotnym elementem działalności Spółki jest jej infrastruktura techniczna i posiadany know-how niezbędne  do wdrażania innowacyjnych rozwiązań w oferowanych produktach i usługach. Spółka posiada nowoczesne Centrum Badań i Rozwoju (CBR), w którym opracowywane są projekty nowych, innowacyjnych produktów, a także rozwiązania w zakresie stosowania tworzyw sztucznych. W CBR prowadzone są badania w obszarze struktur materiałowych folii, konstrukcji i wzornictwa opakowań oraz narzędzi (form) stosowanych w produkcji opakowań.

***

Więcej info:

• WEB PAGE: relacje.kgl.pl
• Raport ESPI 29/2020 dot. Niniejszej Przedwstępnej umowy
• Raport ESPI 24/2020 dot. Listu Intencyjnego (poprzedzającego umowę):
• Twitter: https://twitter.com/KGL_PL